Luật Thương mại Singapore

Luật Thương mại Singapore là một phần quan trọng của hệ thống pháp luật của quốc đảo này, giúp điều chỉnh và hỗ trợ hoạt động kinh doanh và thương mại. Singapore là một trong những trung tâm thương mại và tài chính hàng đầu thế giới, do đó, luật thương mại của nước này được thiết kế để đảm bảo tính minh bạch, hiệu quả và công bằng trong môi trường kinh doanh. Luật Thương mại Singapore bao gồm ba bộ phận chính là Luật Hợp đồng, Luật Doanh nghiệp và Luật Ngân hàng.

Luật Thương mại Singapore
Luật Thương mại Singapore 4

Luật Hợp đồng Singapore

Luật hợp đồng của Singapore chủ yếu dựa trên luật hợp đồng của Anh. Không giống như một số quốc gia láng giềng, Quốc hội Singapore không hệ thống hóa luật hợp đồng của Singapore sau khi giành độc lập vào năm 1965. Do đó, hầu hết luật hợp đồng của Singapore đều dựa trên thông luật, mặc dù một số đạo luật áp dụng cho các lĩnh vực cụ thể của luật hợp đồng, chẳng hạn như Đạo luật xuyên tạc (Cap 390, 1994 Rev Ed), Đạo luật Hợp đồng bị đình trệ (Cap 115, 2014 Rev Ed) và Đạo luật Bán hàng hóa (Cap 393, 1999 Rev Ed).

Để một hợp đồng được hình thành, một bên cần phải đưa ra một đề nghị được bên kia chấp nhận. Cả hai bên phải có ý định ràng buộc được xác định một cách khách quan và phải xem xét (thứ có giá trị mà bên đưa ra lời hứa yêu cầu và bên nhận lời hứa đưa ra) đối với lời hứa. Các điều khoản của hợp đồng cũng phải đủ chắc chắn để tòa án có thể giải thích các điều khoản đó. Đạo luật Giao dịch Điện tử (Cap 88, 2011 Rev Ed) nêu rõ rằng các đề nghị và chấp nhận có thể được thực hiện dưới hình thức điện tử. Nó cũng có những quy định cụ thể về cách xác định thời gian và địa điểm gửi văn bản (của các tài liệu hợp đồng). Ngay cả khi không có tất cả các yếu tố của một hợp đồng ràng buộc, bên hứa hẹn vẫn có thể bị ràng buộc bởi lời hứa của mình bằng lời cam kết estoppel, xảy ra khi bên đó đưa ra tuyên bố rõ ràng, được bên kia tin cậy để gây tổn hại cho mình và trong các trường hợp điều đó sẽ khiến việc từ chối của bên hứa hẹn là không công bằng.

Khi hợp đồng đã được xác lập thì các bên phải thực hiện hợp đồng đó. Đôi khi sẽ có tranh chấp về ý nghĩa của các điều khoản trong hợp đồng. Tòa án, khi được yêu cầu giải thích những điều khoản này, sẽ có cái nhìn khách quan về ý nghĩa của những điều khoản này đối với một người hợp lý trong hoàn cảnh của các bên. Bằng chứng bên ngoài bốn góc của hợp đồng đôi khi cũng có thể được đưa ra trước tòa để giải thích các điều khoản, nhưng những điều này phải tuân theo các điều kiện trong Đạo luật Chứng cứ (Cap 97, 1997 Rev Ed) và luật chung. Về cơ bản, chúng không được mâu thuẫn với các điều khoản rõ ràng trong hợp đồng và phải phù hợp với tranh chấp hiện tại, sẵn có một cách hợp lý cho cả hai bên và chỉ ra bối cảnh rõ ràng và hiển nhiên trong đó điều khoản đó nên được giải thích. Ngoài các điều khoản được ghi rõ ràng trong hợp đồng, có thể đôi khi các bên cố gắng ám chỉ một điều khoản không được ghi trong hợp đồng. Ngưỡng để làm như vậy là cao để không ảnh hưởng đến sự chắc chắn về mặt thương mại. Điều khoản ngụ ý phải cần thiết để lấp đầy khoảng trống trong hợp đồng và nội dung của điều khoản ngụ ý phải rõ ràng đến mức nếu nó được đưa ra cho các bên vào thời điểm họ ký kết hợp đồng thì liệu điều khoản đó có phải là một phần của hợp đồng hay không thì các bên sẽ phản ứng bằng cách nói “ồ, tất nhiên rồi!”

Không phải tất cả các hợp đồng đều được thực hiện. Trong trường hợp không đúng như vậy, bên vô tội luôn có quyền đòi bồi thường thiệt hại nhưng đôi khi cũng có thể có quyền chấm dứt toàn bộ hợp đồng theo lựa chọn của mình. Bên vô tội luôn có quyền bồi thường thiệt hại và tòa án sẽ xử lý các khoản bồi thường thiệt hại khiến bên vô tội rơi vào tình thế như thể hành vi vi phạm đã không xảy ra (tức là tiền lãi kỳ vọng), hoặc, nếu không thể tính được khoản tiền đó, thì số tiền mà bên vô tội sẽ phải chịu. bên đầu tư vào hợp đồng (tức là lãi suất phụ thuộc). Tuy nhiên, bên vô tội chỉ có thể yêu cầu bồi thường thiệt hại có thể thấy trước và anh ta cũng phải giảm thiểu thiệt hại của mình. Đối với quyền chấm dứt, chỉ vi phạm một số loại điều khoản nhất định mới làm phát sinh quyền này. Điều khoản bị vi phạm phải là một điều kiện, nghĩa là các bên coi trọng nó hoặc điều khoản đó phải là một điều khoản vô danh và việc vi phạm nó phải tước đi đáng kể lợi ích mà bên vô tội sẽ nhận được theo hợp đồng. Nói chung, chỉ các bên tham gia hợp đồng mới có thể viện dẫn các quyền theo hợp đồng. Các bên thứ ba chỉ có thể làm như vậy trong những trường hợp hạn chế được nêu trong Đạo luật Hợp đồng (Quyền của bên thứ ba) (Cap 53B, 2002 Rev Ed).

Hợp đồng cũng có thể bị hủy bỏ theo pháp luật mà không phải do lỗi của các bên (ví dụ: nếu hợp đồng bị vô hiệu) hoặc do ý chí của một bên nếu bên đó bị xúi giục tham gia hợp đồng (ví dụ: do trình bày sai, nhầm lẫn hoặc ảnh hưởng không đáng có). Nhiều lĩnh vực cụ thể trong số này được điều chỉnh bởi các đạo luật, chẳng hạn như Đạo luật Hợp đồng Thất vọng (Cap 115, 2014 Rev Ed) và Đạo luật xuyên tạc (Cap 390, 1994 Rev Ed).

Luật Thương mại Singapore
Luật Thương mại Singapore 5

Luật Doanh nghiệp Singapore

Ở Singapore, các công ty chủ yếu chịu sự điều chỉnh của Đạo luật Doanh nghiệp (Cap 50, 2006 Rev Ed) được bổ sung bởi thông luật. Cần lưu ý rằng một số loại công ty cũng chịu sự điều chỉnh của các đạo luật khác, chẳng hạn như Đạo luật hợp tác trách nhiệm hữu hạn (Cap 163A, 2006 Rev Ed), Đạo luật ngân hàng (Cap 19, 2008 Rev Ed) và Đạo luật bảo hiểm (Cap 19, 2008 Rev Ed). 142, 2002 Rev Ed).

Mục 17(3) của Đạo luật Doanh nghiệp quy định rằng một tổ chức kinh doanh có hơn 20 thành viên phải được thành lập như một công ty. Khi thành lập hoặc đăng ký một công ty, điều 22 của Đạo luật Doanh nghiệp nêu chi tiết các yêu cầu đối với điều lệ công ty, bao gồm tên của công ty và liệu nó có giới hạn hay không giới hạn. Sau khi được thành lập, điều 19(5) quy định rằng công ty là một công ty có tất cả các quyền lực từ thực thể đó, chẳng hạn như có thể khởi kiện và bị kiện dưới tên riêng của mình, quyền kế thừa vĩnh viễn và khả năng nắm giữ đất đai. . Mặc dù công ty là một thực thể pháp lý riêng biệt với các thành viên, tòa án đôi khi có thể vén bức màn thành lập – bỏ qua cá tính riêng biệt và coi công ty và các thành viên của nó là một vì những mục đích hạn chế. Điều này thường được thực hiện theo quy định và theo các trường hợp ngoại lệ hạn chế của luật thông thường, chẳng hạn như khi có gian lận hoặc khi công ty và các thành viên của công ty tự hành xử như một thực thể.

Một công ty được quản lý bởi các giám đốc của nó. Mục 157A của Đạo luật Doanh nghiệp trao cho ban giám đốc quyền này với bất kỳ giới hạn nào trong điều lệ công ty. Cùng với những quyền hạn này còn có các nghĩa vụ đối với công ty, theo cả thông luật và điều 157 của Đạo luật Doanh nghiệp. Giám đốc nên hành động vì lợi ích tốt nhất của công ty và tránh xung đột lợi ích khi thực hiện vai trò của mình. Nếu giám đốc vi phạm các nghĩa vụ này, công ty có thể có hành động chống lại anh ta.

Một công ty có thể kiện giám đốc (hoặc các bên thứ ba khác) dưới tên riêng của mình. Do tính cách riêng biệt mà nó sở hữu, một thành viên của công ty không thể khởi kiện để thực thi các quyền thuộc về công ty – đây được gọi là quy tắc ‘nguyên đơn thích hợp’. Các trường hợp ngoại lệ đối với điều này bao gồm các hành động phái sinh theo luật chung và theo điều 216A của Đạo luật Doanh nghiệp, cho phép bất kỳ thành viên nào thực hiện hành động dưới tên công ty khi đáp ứng một số điều kiện nhất định. Các thành viên cá nhân (hoặc thiểu số) này cũng có thể khởi kiện để bảo vệ lợi ích của chính họ chống lại các thành viên đa số thông qua yêu cầu áp bức thiểu số theo điều 216 của Đạo luật Doanh nghiệp. Khi các thành viên thiểu số thực hiện hành động như vậy, tòa án thường ra lệnh mua lại cổ phần của họ, hoặc trong những trường hợp nghiêm trọng, giải thể công ty, theo điều 254 của Đạo luật Doanh nghiệp.

Một công ty được sở hữu bởi các thành viên của nó. Quyền của mỗi thành viên được xác định theo số lượng và tính chất cổ phần mà họ nắm giữ. Các quy định cụ thể trong Đạo luật Doanh nghiệp chi phối việc sử dụng cổ phiếu một cách hợp lý, bao gồm nguyên tắc công ty chỉ có thể mua cổ phiếu của chính mình trong một số trường hợp nhất định và chỉ có thể giảm vốn khi đáp ứng một số điều kiện nhất định.

Khi giao dịch với bên thứ ba, công ty có thể phát hành cổ phiếu và trái phiếu. Một số loại phí nhất định, bao gồm tất cả các khoản phí thả nổi, phải được đăng ký theo điều 131 của Đạo luật Doanh nghiệp trong vòng 30 ngày sau khi tạo, nếu không chúng sẽ vô hiệu đối với người thanh lý và bất kỳ chủ nợ nào của công ty.

Cuối cùng, một công ty đang gặp khó khăn có thể bị giải thể một cách tự nguyện (bởi các thành viên hoặc chủ nợ của công ty đó) hoặc bị bắt buộc theo lệnh của tòa án. Ngoài ra, công ty có thể trải qua một kế hoạch sắp xếp nếu muốn công ty tiếp tục hoạt động nhưng khi quyền của công ty, chủ nợ và cổ đông của công ty cần được sắp xếp lại, đặc biệt khi công ty không ổn định về tài chính. Công ty cũng có thể phải trải qua quá trình quản lý tư pháp để phục hồi hoặc bảo quản tài sản của mình. Các quy định này theo Đạo luật Doanh nghiệp gần đây đã trải qua những thay đổi đáng kể kể từ khi Đạo luật Doanh nghiệp (Sửa đổi) 2017 có hiệu lực từ ngày 23 tháng 5 năm 2017.

Luật Thương mại Singapore
Luật Thương mại Singapore 6

Luật Ngân hàng Singapore

Ở Singapore, luật điều chỉnh hoạt động ngân hàng được thể hiện trong các đạo luật (chủ yếu là Đạo luật Ngân hàng (Cap 19, 2008 Rev Ed)) và thông luật.

Mối quan hệ giữa chủ ngân hàng và khách hàng phần lớn được điều chỉnh bởi luật chung và về cơ bản là một hợp đồng. Tuy nhiên, việc thiết lập mối quan hệ giữa chủ ngân hàng và khách hàng sẽ làm phát sinh một số nghĩa vụ nhất định từ phía chủ ngân hàng, chẳng hạn như nghĩa vụ cẩn thận khi thực hiện nhiệm vụ của chủ ngân hàng và nghĩa vụ thực hiện những nỗ lực hợp lý để liên hệ với khách hàng để đạt được ủy quyền của mình. Thông thường nhất, mối quan hệ này được thiết lập bởi việc khách hàng mở tài khoản với ngân hàng.

Mặc dù mối quan hệ giữa chủ ngân hàng và khách hàng phần lớn được điều chỉnh bởi thông luật, nhưng điều 47 của Đạo luật Ngân hàng quy định rằng chủ ngân hàng có nghĩa vụ giữ bí mật. Mục 47 quy định rằng thông tin khách hàng sẽ không được tiết lộ bởi ngân hàng hoặc nhân viên của ngân hàng (bao gồm giám đốc, thư ký, nhân viên, người nhận, người quản lý và người thanh lý) trừ khi áp dụng các trường hợp ngoại lệ cụ thể trong Phụ lục thứ ba, ví dụ như khi ngân hàng được phép thực hiện như vậy hoặc nếu được yêu cầu bởi lệnh của tòa án. Đi ngược lại điều 47 là hành vi phạm tội mà cá nhân liên quan có thể bị kết án. Vì điều 47, các ngoại lệ thông luật về nghĩa vụ bảo mật (hoặc bí mật) không còn áp dụng ở Singapore.

Các ngân hàng cũng phải tuân theo Đạo luật bảo vệ dữ liệu cá nhân (số 26 năm 2012) (“PDPA”), yêu cầu các ngân hàng (trong số các tổ chức khác) chỉ thu thập, sử dụng và tiết lộ dữ liệu cá nhân của một cá nhân khi có sự đồng ý của người đó và với mức độ hợp lý. mục đích mà ngân hàng đã thông báo cho cá nhân. Ngân hàng cũng phải tuân theo các yêu cầu khác theo PDPA để đảm bảo rằng mục đích chung này được tuân thủ.

Ngân hàng là người cho vay. Khi cho vay tiền, nó có thể có được sự đảm bảo cho khoản vay chẳng hạn như một khoản phí đối với tài sản của người cho vay. Một số loại phí nhất định, bao gồm tất cả các khoản phí thả nổi, phải được đăng ký theo mục 131 của Đạo luật Doanh nghiệp trong vòng 30 ngày sau khi tạo. Các loại bảo đảm khác bao gồm thế chấp, cầm cố và thế chấp. Ngoài việc cho vay, ngân hàng còn có thể phát hành bảo lãnh.

Cuối cùng, các ngân hàng có thể tiếp tục và cung cấp tài chính dựa trên các khái niệm Hồi giáo về murabaha, ijara wa-gtina, giảm dần musharaka và istisna. Năm 2010, Cơ quan tiền tệ Singapore đã ban hành “Hướng dẫn áp dụng các quy định ngân hàng cho ngân hàng Hồi giáo” toàn diện để cung cấp cho các ngân hàng hướng dẫn về vấn đề này. Cách tiếp cận chính sách tổng thể là điều chỉnh việc xử lý thuế đối với các hợp đồng Hồi giáo với việc xử lý thuế đối với các hợp đồng tài chính thông thường mà các hợp đồng Hồi giáo tương đương về mặt kinh tế.

Nguồn: https://cacj-ajp.org

5/5 - (1 bình chọn)